23.12.2021 21:40

Spółka z o.o. – sposób na Polski Ład?

Nowy ład podatkowo-gospodarczy czeka nas już od stycznia. Wielu z nas będzie musiało szybko odnaleźć się w tej rzeczywistości. Jest to też absolutnie ostatni dzwonek na podjęcie zdecydowanych kroków, przez wszystkich, którzy już dziś wiedzą, że przyniesie im on znaczne podwyżki opłat należnych Urzędowi Skarbowemu i ZUS. O konieczności przekształcenia dobrze prosperujących działalności gospodarczych w spółki mówi się już co najmniej od pól roku. Mało jednak kto zastanawia się nad aspektami przekształcenia w spółkę innymi niż tylko podatkowe. Choć to właśnie podatki są często kluczowym determinantem podejmowanych decyzji to nie można pominąć innych ważnych aspektów przekształcenia, które to przecież warunkować będą nasze funkcjonowanie jako przedsiębiorcy.

Przekształcenie czy aport?

Zasadniczo, droga do spółki z o.o. dla przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą może wieść przez przekształcenie działalności w spółkę lub aport przedsiębiorstw do spółki. Aport kusi rozwiązaniami, które mogą okazać się dla nas korzystne. Z drugiej jednak strony, niesie za sobą szereg pytań, nad którymi warto pochylić się przed podjęciem decyzji.

Przeniesienie majątku

W przypadku przekształcenia cały majątek przedsiębiorcy przechodzi we władanie nowopowstałej spółki. Jeśli zatem jakieś elementy tego majątku nie powinny znaleźć się w nowej spółce, to musimy je wyjąć do majątku prywatnego przed przekształceniem. W przypadku aportu sami decydujemy jaką część naszego majątku przejmie nowa spółka.

Umowy

Po dokonanym przekształceniu to nowa spółka staje się stroną podpisanych przez przedsiębiorcę umów. Jest to ułatwienie o tyle, że nie jest już wymagane uzyskanie zgody lub ponownego zawarcia umów z kontrahentami. Aport nie powoduje przejścia praw i obowiązków wynikających z umów. Przedsiębiorca musi się nimi zająć dla uzyskania płynnego przepływu informacji i świadczeń między swoją starą działalnością gospodarczą a spółką.

Koncesje i pozwolenia

Podobnie rzecz się ma w przypadku pozwoleń i koncesji, które uzyskał przedsiębiorca prowadzący działalność gospodarczą. W przypadku aportu nie przechodzą one na spółkę. Przy przekształceniu nowa spółka staje się podmiotem tych decyzji, nie ma konieczności występowania do urzędów o ich ponowne wydanie.

Odpowiedzialność w spółce

Kwestia odpowiedzialności wspólnika i członka zarządów w spółka jest często niemniej ważna niż sfera podatkowa. W ramach aportu oba podmioty (JDG i SP. Z O.O.) odpowiadają solidarnie ze zbywcą za zobowiązania do wysokości nabytego majątku. Jeśli natomiast dojdzie do przekształcenia JDG w spółkę z o.o. to solidarna odpowiedzialność trwa jedynie przez okres 3 pierwszych lat, a po upływie tego czasu cała odpowiedzialność przechodzi na nową spółkę.

Decyzja o zmianie formy prawnej prowadzenia działalności gospodarczej zostaje z nami na lata. Dlatego też nie warto traktować jej po macoszemu, czy też zbytnio skupiać się tylko na kluczowym dla nas dziś aspekcie. Wszystkim, którzy mają problem w ogarnięciu całości wad i zalet przydać się może doświadczona kancelaria prawna, która jak psychoterapeuta – zadając trafne pytania – będzie w stanie pomóc nam dokonać optymalnego dla nas wyboru.